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茂业通信:中信证券股份有限公司关于《茂业通信网络股份有限公司

时间:2018-08-08 12:22 来源:365bet现金网址_365bet娱乐城_365bet正往 作者:酷联365bet现金网址_365bet娱乐城_365bet正往资讯网 阅读:次
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中信证券股份有限公司

关于

《茂业通信网络股份有限公司关于的回复报告》

的核查意见

独立财务顾问

二〇一八年六月

中国证券监督管理委员会:

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180577号)(以下简称“反馈意见”)已收悉,中信证券股份有限公司(以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”)作为茂业通信网络股份有限公司(以下简称“茂业通信”、“上市公司”或“公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,会同上市公司及其他中介机构,对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究,对反馈意见述及的所 有问题进行了逐项核查落实,现就有关事项发表核查意见如下。

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)及《茂业通信网络股份有限公司关于的回复报告》保持一致。

目 录

1.申请文件显示,茂业通信网络股份有限公司(以下简称茂业通信或上市公司)拟支付现金购买北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称嘉华信息)51%股份,在上市公司股东大会审议通过后实施;并拟发行股份购买刘英魁持有的嘉华信息49%股份。现金收购是后续发行股份收购的基础。请你公司补充披露:1)上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况,包括但不限于:嘉华信息51%股份交割完成日期、各期对价款支付情况,收购所需资金的来源,现金支付会否导致上市公司产生较大资金压力,现金收购事项有无实质性障碍。2)以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性,并结合茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程,补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性。3)相关交易安排是否有利于维护上市公司及中小股东权

益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............10

2.申请文件显示,1)刘英魁及其关联方宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙,以下简称嘉语春华)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙,以下简称嘉惠秋实)承诺以现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元时,视为交易对方完成约定义务。2)上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙,以下简称鹰溪谷)一致行动人上海峰幽投资管理中心(普通合伙,以下简称上海峰幽)、第二大股东中兆投资管理有限公司(以下简称中兆投资)及其一致行动人拟在本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份。3)交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。请你公司:

1)补充披露约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的,前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性,有无督促其按期履行约定的具体措施。2)结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组(含配套融资,如有)获得上市公司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况,补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响。3)补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排,如有,对交易完成后上市公司控制权稳定的影响,现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效。4)补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无

减持计划声明是否冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............21

3.申请文件显示,1)2016年12月23日,刘英魁作出股东决定,同意嘉华信息注册资本由2,000万元变更为5,000万元。2017年6月9日,刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让嘉华信息35%和10%股份,嘉华信息未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例承担。2)因本次重大资产重组,上市公司股票自2017年4月14日起停牌。

请你公司:1)补充披露刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股份的原因、目的,并结合前述现金收购事项,补充披露相关安排的合理性。2)补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴,如是,刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源,所缴增资款的具体用途及使用计划,以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响。3)结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点,补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估

师核查并发表明确意见。..............29

4.申请文件显示,交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润分别不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。请你公司结合截至目前嘉华信息最新经营业绩,补充披露该公司2017年业绩承诺实现情况和2018年业绩承

诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............36

5.申请文件显示:1)本次交易拟募集配套资金不超过63,900万元,用于嘉华信息融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼项目。2)上市公司现金收购嘉华信息51%股份是发行股份收购标的资产其余股份的基础。3)融合通信平台项目和云呼叫中心平台项目中研发投入分别为8,532.16万元和4,669.53万元,其他费用分别为1,486.26万元和877.31万元,研发投入属于研发人员投入等费用性投入,其他投入主要是指项目所必需的带宽、场地租金等。4)截至2017年12月31日,上市公司货币资金余额34.505.79万元,资产负债率17.44%。请你公司:1)补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份,是否属于购买标的资产少数股东权益,如是,募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定。2)补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金。3)补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况,场地购置是否存在重大不确定性。4)补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性。5)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。6)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金必要性。7)补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品,如是,请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形。8)补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。9)按照我会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》要求,补充披露上市公司投资15,000万元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)是否属于财务性投资。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。..............38

6.申请文件显示,标的资产在从事移动信息发送及金融服务外包业务时,可以从金融机构获得用户数据和信息,存在因泄露用户个人信息而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。

请你公司补充披露:标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取何种防泄密措施及

其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............52

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